籌劃快兩年,國城礦業(yè)(000688.SZ)對于國城實業(yè)的關(guān)聯(lián)收購遭到叫停。
日前,國城礦業(yè)披露,公司將終止重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易事項。按照計劃,國城礦業(yè)原擬以21.45億元現(xiàn)金,分別購買控股股東國城集團、五礦信托持有的國城實業(yè)92%、8%股權(quán)。
長江商報記者注意到,此次資產(chǎn)重組終止的關(guān)鍵原因,在于標的國城實業(yè)存在為國城集團29億元銀行借款提供股權(quán)質(zhì)押及連帶責任擔保問題。
事實上,國城集團的資金鏈緊張問題早已暴露。截至今年6月末,國城集團及其控制的建新集團合計質(zhì)押率為95.84%,二者質(zhì)押股份占上市公司總股本的比例超過70%。即便今年8月末,國城集團以近9.75億元的價格轉(zhuǎn)讓所持5.01%上市公司股權(quán),其與建新集團的質(zhì)押率依舊超95%。
在此背景下,以現(xiàn)金方式向上市公司出售資產(chǎn),也被質(zhì)疑為上市公司變相輸血。值得關(guān)注的是,此筆21億的資產(chǎn)收購雖然終止,但國城礦業(yè)同步推出新的收購方案,即以4.97億元收購國城集團等持有的國城常青100%份額,以間接取得馬爾康金鑫礦業(yè)有限公司(以下簡稱“金鑫礦業(yè)”)48%股權(quán),布局鋰資源。
標的巨額擔保問題難解收購終止
回溯此次收購歷程,最早在2020年12月,國城礦業(yè)正式宣布啟動對國城實業(yè)的收購。在今年4月披露重組草案之后,次月國城礦業(yè)收到監(jiān)管部門對于本次收購的重組問詢函。不過,經(jīng)過多次延期,市場并未等到國城礦業(yè)對于監(jiān)管問詢的回復,反而得到的是本次重組終止的消息。
根據(jù)重組草案,國城礦業(yè)擬收購國城實業(yè)100%股權(quán)。本次交易中,國城實業(yè)100%股權(quán)的評估值為21.45億元,較其所有者權(quán)益賬面價值增值7.95億元,增值率為58.88%。
由此,交易各方確定國城實業(yè)100%股權(quán)的交易價格為21.45億元。其中,國城集團和五礦信托將分別獲得19.73億元、1.72億元的交易對價。
長江商報記者注意到,由國城礦業(yè)收購同一控制下的關(guān)聯(lián)資產(chǎn)國城實業(yè),是國城礦業(yè)原實控人劉建民在十年前作出承諾的具體履行。
2012年11月,劉建民在參與朝華科技重組時,首次作出“在中西礦業(yè)(即國城實業(yè))建成投產(chǎn)后2年內(nèi)注入上市公司”的承諾。2016年12月,國城礦業(yè)原控股股東建新集團陷入債務危機,中西礦業(yè)的注入時間也由2016年底推遲至2020年底。
2018年,國城集團成為上市公司控股股東,吳城成為上市公司實控人,中西礦業(yè)也被破產(chǎn)重整。直至2020年7月,中西礦業(yè)完成技改并實現(xiàn)500萬噸挖潛擴能技改項目達產(chǎn)達標,中西礦業(yè)也更名為國城實業(yè)。此時,由于國城實業(yè)的破產(chǎn)重整仍未執(zhí)行完畢,國城集團及吳城繼續(xù)推遲了上述注入資產(chǎn)的時間承諾。
此后2021年,國城實業(yè)部分土地由于原建新集團建設時期的歷史遺留問題需要整改,本次交易的實施進程一再拖延。更為重要的是,國城實業(yè)還存在為國城集團在哈爾濱銀行成都分行29億元貸款提供股權(quán)質(zhì)押、經(jīng)營性資產(chǎn)抵押、連帶責任保證擔保等擔保措施的情形,上述擔保措施的解除條件較為復雜,且涉及相關(guān)各方的審批與通力配合,存在較大不確定性。這也成為本次資產(chǎn)收購終止的核心原因。
值得關(guān)注的是,盡管此次國城礦業(yè)終止收購國城實業(yè),但國城集團依然承諾,于2027年底之前將其持有的國城實業(yè)股權(quán)注入上市公司。
再擬4.97億收購控股股東資產(chǎn)
盡管目前國城礦業(yè)未能順利收購國城實業(yè),但國城集團依舊在推進將旗下資產(chǎn)注入上市公司。
國城礦業(yè)披露的另一份收購方案顯示,公司全資子公司國城合融、國城嘉華擬分別以4.47億元、4969.72萬元現(xiàn)金收購國城常青100%份額,交易價格合計約為4.97億元。本次交易中,國城常青的股東僅有兩名,即國城集團及其控股子公司國城德遠。收購完成后,上市公司將持有國城常青100%份額,并通過國城常青間接持有金鑫礦業(yè)48%股權(quán)。
公告顯示,金鑫礦業(yè)成立于2002年6月,主要業(yè)務為黨壩鄉(xiāng)鋰輝石礦的勘探及開采,主要銷售礦產(chǎn)品為鋰輝石精礦和鉭鈮精礦。國城常青所持的金鑫礦業(yè)股權(quán),為今年2月出資4.2億對其增資所得。
值得關(guān)注的是,金鑫礦業(yè)的探礦權(quán)證在今年2月過期,目前正在辦理續(xù)期手續(xù)。而國城常青也未產(chǎn)生營收,今年上半年的凈利潤為-4.99萬元。
對于本次收購,國城礦業(yè)表示公司將通過布局鋰礦資源切入新能源產(chǎn)業(yè)上游核心領域。金鑫礦業(yè)的開發(fā)與運營將有利于豐富公司礦產(chǎn)資源品種和優(yōu)化主要產(chǎn)品結(jié)構(gòu),并且有助于提升公司的可持續(xù)發(fā)展能力,進而為公司的未來發(fā)展帶來積極影響。
國城礦業(yè)為何不收購金鑫礦業(yè)全部股權(quán)?據(jù)國城礦業(yè)披露,目前阿壩眾和以及國城德遠分別持有金鑫礦業(yè)50%、2%股權(quán),但阿壩眾和的控股股東眾和股份處于破產(chǎn)重整階段,公司本次收購旨在布局新能源領域,并且需要避免眾和股份破產(chǎn)重整對本次交易帶來的不確定性。
長江商報記者注意到,先后兩次計劃向上市公司注入資產(chǎn),與國城集團的資金鏈收緊不無關(guān)系,這兩筆收購也被質(zhì)疑國城礦業(yè)向國城集團“輸血”。
截至今年6月末,國城集團及其控制的建新集團分別持有公司32.99%、40.99%股份,質(zhì)押率分別高達92.46%、99.97%。換言之,國城集團方面已累計質(zhì)押上市公司股份8.06億股,質(zhì)押率為95.84%,且占上市公司總股本的比例超過70%。這就意味著,如果國城礦業(yè)股價大幅波動或質(zhì)押到期后無法償還債務,國城集團及建新集團所持公司的股份存在被平倉的風險。
為了緩解高比例質(zhì)押情況,今年8月末,國城集團向鯨域基金以9.75億元的價格轉(zhuǎn)讓所持上市公司5.01%股份,并辦理部分股份質(zhì)押解除。
最新公告顯示,國城集團及建新集團共持有國城礦業(yè)68.96%股份,質(zhì)押率仍高達95.51%,占上市公司總股本的65.86%。
另一方面,2017年國城集團入主國城礦業(yè)之后,上市公司整體盈利能力卻在走下坡路。2017年至2021年,公司營業(yè)收入由12.4億元增至17.09億元,但凈利潤由4.12億元減少至2.08億元。
今年上半年,國城礦業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入10.36億元,同比增長97.51%,凈利潤1.27億元,同比增長4.51%,遠不及營收增速。